DÉCIDEURS. L’équipe corporate du cabinet s’est renforcée ces dernières années, pouvez-vous nous en dire davantage sur votre équipe ?

Mélanie Coiraton. Afin de répondre au mieux aux besoins de nos clients, nous avons fait le choix il y a quelques années de structurer notre équipe autour de trois  pôles distincts et complémentaires  : le M&A industriel Mid-Cap, le corporate (opérations de droit des sociétés complexes et droit boursier) et le private equity. Cette équipe comporte dorénavant 30  professionnels du droit, dont sept associés.

Luc Pons. Effectivement, nous avons actuellement la taille idéale, parfaite, pour traiter simultanément plusieurs opérations en constituant des équipes parfaitement formatées pour chaque dossier (nombre de collaborateurs affectés au dossier, ancienneté, spécialité, connaissance du secteur et/ou du client, etc.), et ce, tant en M&A Corporate qu’en Private Equity. Nous disposons d’une «force de frappe» qui nous offre une grande modularité et une forte adaptabilité. Ainsi, nous pouvons constituer rapidement une équipe dédiée et très performante pour tout type de dossier M&A.

Marie Pouget. Plus spécifiquement, le pôle PE de l’équipe corporate est codirigé par deux  associées complémentaires, disposant d’une vision et d’une ambition communes, et composé d’un total de 9 avocats pleinement dédiés à cette activité, tous issus de pratiques PE reconnues de cabinets français ou internationaux de premier plan. Ce pôle PE participe de la plateforme PE du cabinet, composée d’une vingtaine d’avocats expérimentés qui intervient en corporate/M&A, mais également en financement, en droit fiscal et/ou en matière réglementaire sur tous les aspects du cycle d’investissement  : structuration de fonds et levée, opérations secondaires (y compris GP-led), opérations de capitalinvestissement et de capital développement (et opérations liées), cycle de vie des sociétés en portefeuilles, stratégies de sortie et opérations de rapprochement entre sociétés de gestion.

Quel type de clientèle votre équipe conseille-t-elle ? Avez-vous des secteurs d’activité de prédilection ?

Luc Pons. S’agissant du M&A, notre clientèle est très variée  : des groupes du CAC 40 aux start-up et family offices… en passant par les gros Corporate, les ETI, que ces entreprises soient françaises ou internationales. Une part importante (même si elle n’est plus, et ce, depuis longtemps, majoritaire) de notre clientèle reste les grosses ETI françaises détenues et contrôlées par des groupes familiaux ou bien par des groupes français importants, cotés ou non.

Maud Bakouche. En France comme à l’étranger, nos clients exercent leurs activités dans une grande diversité de secteurs et, en M&A, nous les accompagnons dans le cadre de toutes leurs opérations, à l’achat comme à la vente, et dans le cadre de joint-ventures complexes.

À l’international, nous avons considérablement développé notre intervention dans le cadre d’opérations impliquant des aspects « cross-border », et, lorsque nos clients nous sollicitent pour des opérations relevant également d’un droit étranger, nous pouvons choisir les conseils locaux parmi un réseau de cabinets indépendants de grande qualité, en fonction des besoins du dossier concerné. Nous avons, par ailleurs, une connaissance particulièrement approfondie de certains secteurs tels que ceux des médias, de l’énergie et de l’immobilier. Dans ces secteurs particulièrement réglementés ou comprenant des spécificités, nous connaissons les usages de marché. Nous pouvons également compter sur l’expertise des autres équipes du cabinet qui interviennent à nos côtés pour fournir à nos clients un service complet, transversal, full-service et parfaitement intégré.

Jean-Christophe Beaury. En effet, le modèle de cabinet « multi-spécialiste » que nous avons développé depuis de nombreuses années, et qui s’est considérablement renforcé au cours des cinq dernières années, nous permet de mobiliser au profit de nos clients une large palette d’expertises afin de répondre quotidiennement aux besoins de l’exploitation et de la conformité. La connaissance sectorielle que cette large palette d’expertises nous a permis d’acquérir combinée à notre forte culture transactionnelle nous permet de disposer d’une profondeur de champ qui constitue à notre sens une source de réelle valeur ajoutée pour nos clients.

Emily Pennec. S’agissant du Private Equity, nous accompagnons des fonds d’investissement français et internationaux de premier plan, principalement actifs sur le segment mid-cap. Nous intervenons dans le cadre de leurs opérations de capital-investissement et de capital-développement, notamment lors de LBO, MBO, OBO, prises de participations majoritaires ou minoritaires, ainsi que tout au long du cycle de vie de leurs participations (opérations de build-up, restructurations, réorganisations de la gouvernance, refinancements et stratégies de sortie (cession industrielle, secondaire ou IPO). Nous assistons également des fondateurs et dirigeants dans la négociation de leurs relations avec leurs actionnaires et investisseurs. Grâce à notre approche résolument transversale et «full services», nous pouvons mobiliser les expertises complémentaires de notre plateforme Private Equity  – en fiscalité, financement et structuration de fonds – mais aussi celles des autres départements de Racine – en droit du travail, droit de la concurrence, IP/IT, réglementaire, immobilier, contentieux, etc. – afin d’offrir une offre intégrée et adaptée aux enjeux spécifiques de chaque opération. Notre connaissance approfondie des dynamiques du marché mid-cap et notre capacité à fournir des solutions sur mesure, adaptées aux exigences actuelles de ce marché, font de nous un partenaire stratégique de confiance pour nos clients investisseurs, quel que soit le secteur d’activité concerné.

Quelles grandes tendances avez-vous pu observer ces derniers mois sur le marché du M&A ?

Maud Bakouche. En 2025, le marché français des opérations de M&A mid-market, à l’instar de bon nombre de nos voisins européens, est marqué par des incertitudes, qu’elles soient d’ordre national ou international. Cela a indéniablement influencé le rythme et le volume des opérations. On observe cependant une reprise progressive de projets qui avaient été mis en suspens fin 2024 et début 2025, notamment après la dissolution de l’Assemblée nationale et les complications autour de l’adoption de la loi de finances 2025. Les dossiers ne manquent pas, beaucoup visent une diversification, qu’elle soit horizontale ou verticale, pour nos clients. Avec plusieurs constats : les processus sont plus longs, les multiples de valorisation sont plus mesurés, et les acquéreurs se montrent parfois plus prudents dans la gestion des risques identifiés lors des audits, ce qui se traduit dans la documentation contractuelle.

Bruno Laffont. Je rejoins Maud sur l’allongement des processus, mais j’ajouterais que cette période est aussi caractérisée par un retour progressif de l’optimisme, notamment sur le segment du Mid-Cap. Ces entreprises que nous accompagnons sont par nature moins exposées aux fluctuations des marchés financiers. Elles offrent des opportunités de croissance plus ciblées et, souvent, plus robustes. C’est pourquoi nous observons aussi une créativité accrue dans la structuration des opérations. Il faut désormais faire preuve d’ingéniosité pour tenir compte de l’incertitude sur les valorisations et les performances futures. Un autre point notable est l’intensification de la création de plateformes de consolidation, en particulier dans des secteurs encore très fragmentés comme le B2B ou la santé.

« La stabilisation des taux d’intérêt a joué un rôle clé, en restaurant une visibilité indispensable et en ravivant la confiance des acteurs » Jean-Christophe Beaury

Jean-Christophe Beaury. Je suis tout à fait d’accord avec cette analyse. L’année 2024 a effectivement montré des signes de reprise après une année 2023 plus atone, même si nous n’avons pas encore retrouvé les volumes records d’avant. La stabilisation des taux d’intérêt a joué un rôle clé, en restaurant une visibilité indispensable et en ravivant la confiance des acteurs. Et, sur le terrain, cette reprise s’est avérée particulièrement dynamique sur certaines typologies d’opérations mid-market. Je pense notamment au secteur technologique, à l’hospitality, mais aussi aux opérations industrielles cross-border, où des groupes étrangers continuent d’investir en France pour consolider leurs positions. Cela confirme la résilience et l’attractivité de certains de nos secteurs phares, même dans un contexte général plus incertain.

« Dans cet environnement complexe, les fonds ont adapté leurs stratégies en se concentrant sur des secteurs résilients » Emily Pennec

Et du capital-investissement ?

Emily Pennec. Le marché du private equity a également connu en 2024 une reprise timide mais notable après le ralentissement marqué de 2022-2023, causé par la hausse des taux d’intérêt et l’inflation élevée. Ce regain d’activité témoigne d’un retour progressif de la confiance, malgré un contexte politique et économique toujours incertain (record de défaillances en France, tensions électorales, pressions inflationnistes). Dans cet environnement complexe, les fonds ont adapté leurs stratégies en se concentrant sur des secteurs résilients  : santé, technologie, transition énergétique et industries à impact. Les stratégies buy-and-build ont été largement privilégiées, dans une logique de consolidation, de création de synergies et de construction de plateformes attractives pour des sorties futures. Les opérations ont souvent reposé sur des montages plus sophistiqués, intégrant compléments de prix, mécanismes de réinvestissement ou structurations hybrides, afin d’aligner les intérêts et d’optimiser les conditions de réalisation. Nous avons constaté que les process de cession sont devenus plus longs, plus rigoureux et nettement plus sélectifs, reflétant la prudence des acheteurs et l’exigence des vendeurs. Enfin, dans un marché secondaire encore atone, les fonds de continuation se sont imposés comme une solution pertinente pour prolonger la détention et la création de valeur d’actifs de qualité, dans l’attente de meilleures fenêtres de sortie.

Malgré les vents contraires, le private equity a donc une nouvelle fois démontré sa résilience et sa capacité d’adaptation. Notre private equity a ainsi accompagné en 2024 une quinzaine d’opérations, aux  côtés de fonds tels que Raise, TowerBrook ou Weinberg Capital Partners, illustrant notre positionnement au cœur des dynamiques du marché mid-cap.

Marie Pouget. Outre les grandes tendances évoquées par Emily, une recrudescence ces derniers mois des opérations de PE dans le secteur de l’expertise-comptable est nettement observable, recrudescence à laquelle la plateforme PE du cabinet a pleinement pris part (intervention en 2024-2025 aux côtés d’un bidder potentiel dans le cadre de l’opération KPMG/Rydge Conseil et aux côtés de fonds d’investissement et autres sponsors dans le cadre de la constitution de trois plateformes distinctes de consolidation du secteur), typologie de dossiers dans laquelle elle est de fait pleinement indiquée.

La plateforme PE du cabinet opère en effet au sein d’un environnement full services de haut niveau technique qui couvre tous les domaines du droit des affaires, ce qui lui confère la capacité de constituer, à la faveur d’une opération déterminée, une équipe ad hoc, pluriexpertises et intégrée, sur le modèle du sur-mesure  : adjonction de compétences en droit boursier pour les opérations de Public-to-Private, d’IPO ou de carve-out sur cibles cotées, en restructuring pour les opérations de distressed M&A ou les dossiers distressed, ou encore réglementaires et/ ou sectorielles lorsque c’est pertinent (services financiers, gestion d’actifs, santé, professions réglementées, défense, énergie et immobilier).

Si chacune des pratiques du cabinet est de plein exercice, et aucune d’elles n’agit à titre principal en support d’une ou plusieurs autres, leur présence et la transversalité qui anime quotidiennement le cabinet confèrent en outre à sa plateforme PE une grande réactivité et efficacité dans le traitement de toute question surgissant au cours du cycle d’investissement qui ne relève pas directement du champ de son expertise, ainsi que la capacité de proposer des solutions concrètes et opérationnelles et d’en assurer la mise en œuvre.

« Plusieurs éléments concourent à la réalisation des opérations malgré une conjoncture incertaine » Maud Bakouche

Quelles sont aujourd’hui les problématiques les plus fréquentes que vous rencontrez dans les deals ?

Maud Bakouche. Plusieurs éléments concourent à la réalisation des opérations malgré une conjoncture incertaine. L’un des enjeux des acquéreurs consiste notamment à se prémunir contre les aléas et incertitudes liés à l’activité des groupes cibles, notamment en affectant une partie plus importante qu’auparavant à des compléments de prix conditionnés par l’atteinte de résultats satisfaisants après la réalisation de l’opération.

Mélanie Coiraton. Nous assistons à un recours croissant aux assurances garantie de passif (W&I). C’est un élément facilitateur des opérations en ce qu’il permet de supprimer une source de tension et souvent de longues négociations entre acheteur et vendeur. Ces assurances spécifiques obéissent à des règles bien rodées aujourd’hui et permettent de fluidifier des process par ailleurs perturbés par l’instabilité économique et politique.

« La convergence des coûts de financement plus élevés et une préférence pour les transactions moins risquées créent un marché d’acheteurs » Bruno Laffont

Bruno Laffont. Les principales problématiques rencontrées résident sur la valorisation, la réalisation des due diligences et la navigation dans les obstacles réglementaires. La convergence des coûts de financement plus élevés et une préférence pour les transactions moins risquées créent un marché d’acheteurs. Cela se ressent sur les prix mais également sur la possibilité pour les acheteurs d’exiger des due diligences plus approfondies et une négociation plus agressive des contrats. La structuration des opérations retrouve toute sa place pour venir combler les écarts de valorisation.

Maintenant que le premier semestre s’est écoulé, dans quelle dynamique semble s’inscrire l’année 2025 ?

Jean-Christophe Beaury. Malgré une année 2024 plus dynamique, les incertitudes politiques, économiques et géopolitiques persistent, ce qui peut influencer la dynamique du marché. On constate notamment depuis le début de l’année que les écarts de valorisation ont un impact négatif sur le taux de transformation sur certains processus de vente. Par ailleurs, bien qu’il soit encore difficile de le mesurer avec fiabilité, on note un ralentissement du cycle des investissements en provenance de l’étranger, vraisemblablement lié aux incertitudes relatives aux droits de douane et aux tensions commerciales internationales. La dissipation de ces incertitudes et quelques bonnes nouvelles sur le plan géopolitique international permettraient d’anticiper une relance du cycle, notamment au deuxième semestre 2025.

Bruno Laffont. Après ce premier semestre, il semble que l’année  2025 s’inscrive par une reprise progressive. L’environnement économique est toujours incertain mais moins anxiogène que ces deux dernières années. Il encourage ainsi certaines entreprises à relancer des projets de croissance externe. La prime pour les actifs de qualité (rentabilité avérée, perspectives de croissance, etc.) est significative et certains secteurs se montrent très dynamiques, comme les technologies, l’intelligence artificielle et le secteur de la santé. Mais les valorisations restent sous surveillance avec une vigilance accrue des acquéreurs à la justification des prix d’acquisition.

Emily Pennec. Le marché du private equity poursuit également son redressement, porté par la stabilisation progressive des taux d’intérêt et une inflation désormais mieux maîtrisée. Dans cet environnement plus lisible, les conditions de marché deviennent plus propices à la reprise des levées de fonds et des investissements, même si la sélectivité reste de mise côté investisseurs. Les opérations mid-market apparaissent comme les principales bénéficiaires de cette reprise, soutenues par une dynamique de consolidation sectorielle et une appétence accrue pour les actifs de taille intermédiaire, jugés plus agiles et plus accessibles. Les fonds poursuivent leurs investissements dans des secteurs résilients tout en maintenant une forte discipline dans l’analyse des dossiers. Les stratégies buy-and-build restent un levier central de création de valeur. Tendance marquante au 1er semestre 2025 : dans un contexte international marqué par des tensions géopolitiques persistantes, le secteur de la défense connaît un fort regain d’intérêt. Le private equity commence à s’y mobiliser de manière plus visible, attiré par les besoins croissants en matière d’innovation technologique, de cybersécurité, de souveraineté industrielle et de renforcement des capacités nationales. Bien que ce secteur reste encadré et politiquement sensible, il offre des opportunités ciblées pour les fonds capables d’anticiper les exigences réglementaires et d’aligner leur stratégie sur les objectifs stratégiques des États européens.

Malgré les incertitudes géopolitiques et les défis économiques encore bien présents, les perspectives pour 2025 sont empreintes d’un retour de l’optimisme. Dans le nouveau cycle qui s’annonce, l’innovation, l’agilité stratégique et la capacité à identifier des niches de croissance durable seront les clés de la performance. Notre équipe est parfaitement positionnée pour accompagner ses clients dans cette dynamique.

« Nous souhaitons être au rendez-vous de l’intelligence artificielle appliquée à nos métiers » Luc Pons

Quels sont les prochains projets de l’équipe corporate et du cabinet ?

Luc Pons. Nous souhaitons être au rendez-vous de l’intelligence artificielle appliquée à nos métiers. Ces nouveaux outils offrent des possibilités de traitement et d’accélération inédites qui correspondent bien à l’évolution de nos métiers depuis vingt ans : des opérations de plus en plus complexes et pourtant de plus en plus rapides. Pour nous, l’important sera – au-delà de l’adaptation et du choix des outils – dans la formation des collaborateurs, puisque nous allons voir émerger des avocats qui, bientôt, n’auront plus le rapport traditionnel que nous avons avec nos productions professionnelles. Une partie, peut-être même une large partie, de nos actes produits le sera par une IA. La rapidité, la modularité que cela permet ne doit pas se faire au détriment de ce qui fait toute la valeur de notre métier : la qualité du conseil et une extrême rigueur… au service d’une grande subtilité d’analyse. Nous devrons nous assurer que l’ensemble de la chaîne de production sera autant adapté à l’outil qu’aux exigences de notre métier et de nos clients. C’est notre souci principal.

Mélanie Coiraton. Nous savons en effet que l’IA est un enjeu absolument majeur pour les cabinets d’avocats. Et nous avons examiné les différentes solutions existant sur le marché, et constater que le marché n’est pas mature. Pour autant, notre cabinet a toujours été en avance de phase sur les outils informatiques et nous voulons naturellement conserver cette position. Nous allons donc à très brève échéance entrer en phase de test avec plusieurs solutions. Un autre de nos projets majeurs est de réitérer le baromètre de la QVT que nous avons lancé il y a deux ans; c’est un baromètre qui concerne l’équipe M&A mais plus généralement toutes les équipes et toutes les personnes travaillant chez Racine. Il consiste à mesurer objectivement la QVT au sein du cabinet. La régularité du baromètre nous conduit à nous adapter aux besoins des avocats et salariés et à mesurer la pertinence de nos actions sur le long terme. Nous sommes très fiers de cet outil qui nous permet de rester connectés avec les attentes des équipes.

« Le cabinet est très sensible à tous les enjeux ESG et impliqué dans ce domaine » Marie Pouget

Marie Pouget. Au-delà de la seule QVT, le cabinet est très sensible à tous les enjeux ESG et impliqué dans ce domaine. À ce titre, le cabinet est heureux et fier d’être partenaire Gold du Sommet «Objectif Décarbonation», évènement qui marquera le 10e  anniversaire de l’Accord de Paris et se tiendra, sous le haut patronage du président de la République Emmanuel Macron, le 1er juillet 2025 dans l’enceinte du ministère de l’Économie et des Finances. La plateforme PE du cabinet est à cet égard un puissant moteur. Outre son implication forte dans les enjeux de PE au féminin (notamment au sein de France Invest) et son intervention transactionnelle régulière aux côtés de fonds à impact (Five Arrows Sustainable Investments, stratégie Delta de TowerBrook Capital Partners, etc.) ou dans le cadre de la structuration de tels fonds, elle y prendra la parole pour proposer une lecture critique et appliquée des règlements SFDR et Taxonomie, et mettra en lumière les enjeux d’interprétation, de mise en œuvre et d’intégration concrète dans les stratégies d’investissement durable.

Le cabinet a par ailleurs pour projet de continuer à s’impliquer, de manière pluridisciplinaire, dans les enjeux de souveraineté et de défense. À cet égard, la plateforme PE du cabinet joue également un rôle moteur, dont l’accueil dans nos locaux du Petit-déjeuner Club organisé le 15 mai 2025 par France Invest pour ses membres et animé par son président sur le thème de la défense avec le général de Villiers est une parfaite illustration.

Enfin, si les derniers mois ont été marqués par de très belles opérations de cross-border ayant impliqué la quasi-totalité des équipes du cabinet, le projet du cabinet reste de poursuivre et d’intensifier son activité de cross-border, avec un focus sur l’Europe continentale, sans négliger les puissants liens transatlantiques et franco-britanniques que nous avons d’ores et déjà développés. Dans le cadre de cette activité, nous nous appuyons sur un réseau de cabinets indépendants avec lesquels nous entretenons des liens étroits et de qualité. Notre indépendance nous permet de sélectionner, au cas par cas, les meilleurs intervenants pour chaque opération et dossier.