Membre historique de la famille des instruments d’intéressement au capital des salariés et managers de l’entreprise, aux côtés des stock-options et actions gratuites (AGA), le Bon de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprises (BSPCE) fait aujourd’hui figure de « premier de la classe » grâce, d’une part, à des caractéristiques propres et à un régime social et fiscal privilégié, bien qu’encadré, mais également à une récente ouverture sur l’international.

Un outil souple et encadré…

Outil essentiellement connu au sein de l’écosystème des « startups » françaises, le BSPCE se présente, en réalité, comme le plus efficace des instruments d’intéressement au capital des entreprises de moins de 15 ans.

Avec un mécanisme à la fois proche de celui des bons de souscriptions d’actions / « BSA », de nature plus spéculative, et des stock-options, dont le régime fiscal a conduit de nombreuses sociétés à s’en détourner, les BSPCE permettent à leurs bénéficiaires de souscrire des actions de la société émettrice, à un prix définitivement fixé lors de leur attribution et pendant une période déterminée. Les titres sont ensuite émis au fur et à mesure de l’exercice des bons par leurs bénéficiaires, c’est-à-dire par le paiement effectif du prix d’exercice.

Jouissant d’une certaine souplesse, en particulier quant aux modalités de fixation du prix d’exercice du bon – seul le cas d’une augmentation de capital intervenue dans les 6 mois précédant l’attribution des bons conditionnant ce prix – son régime légalement encadré lui permet d’assurer aux entreprises émettrices tout comme aux bénéficiaires des bons, une sécurité juridique et un régime social et fiscal optimisé. Les conditions suivantes doivent, notamment, être respectées par la société émettrice :

• Etre soumise à l’impôt sur les sociétés ;
• Etre immatriculée depuis moins de 15 ans ;
• Justifier d’une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros ;
• Etre détenue directement ou indirectement par des personnes physiques ;
• Ne pas avoir été créée, sauf exceptions, dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistantes.

Ainsi, en matière de BSPCE, le gain net, égal à la différence entre le prix de cession des titres net de frais et taxes acquittés par le cédant et leur prix d’acquisition (prix d’exercice des BSPCE). est imposable au jour de la cession des actions acquises en exercice du BSPCE.

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