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En date du 11 mars 2020, l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a publié la Position-recommandation n°2020-03 portant sur les informations à fournir par les placements collectifs intégrant des approches extra-financières. Ce document s’inscrit pleinement dans le cadre du plan stratégique #Supervision 2022 de l’AMF et des nombreux travaux menés ces dernières années par les autorités françaises et européennes sur le thème de la finance durable.

Dans le contexte d’une accélération depuis 2019 du déploiement de dispositifs de gestion extra-financière et de gamme de fonds d’investissement intégrant des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance, l’AMF a décidé de clarifier ses attentes vis-à-vis des sociétés de gestion de portefeuille (« SGP ») pour assurer la qualité de l’information aux investisseurs. Le régulateur souhaite, notamment, lutter contre le risque de green washing des offres de fonds d’investissement.

Pour répondre à ce risque, le principe adopté par l’AMF dans le cadre de cette doctrine est le suivant : l’information adressée aux investisseurs doit être proportionnée à la prise en compte des caractéristiques extra-financières. Dans ce cadre, seules les approches présentant un engagement significatif pourront désormais présenter les critères extra-financiers comme un élément central de la communication du produit. La prise en compte des critères extra-financiers devra également être mesurable et avoir un effet significatif sur les objectifs définis par l’acteur.

Entités visées

Le champ d’application de cette doctrine est large. Elle porte sur les informations à fournir pour les placements collectifs présentant une dimension extra-financière autorisés à la commercialisation en France auprès d’une clientèle d’investisseurs non professionnels.

Elle concerne les SGP d’OPCVM de droit français, de fonds d’investissement à vocation générale, de fonds de capital investissement, d’OPCI et SCPI, de fonds d’épargne salariale, de fonds de fonds alternatifs ainsi que d’autres FIA avec au moins un porteur ou actionnaire non professionnel. Elle concerne aussi les entités commercialisant en France de tels placements collectifs mais aussi des OPCVM constitués sur le fondement de droit étranger.

Introduction de nouveaux standards minimum

La Position-recommandation AMF n°2020-03 comprend 8 positions et 8 recommandations. Elle pourra être précisée à l’avenir par le régulateur. Elle comprend à la fois des grands principes mais également des standards visant spécifiquement des stratégies particulières (exemples : approches en amélioration de note, approche en sélectivité).

De façon synthétique, lorsqu’un organisme de placement collectif souhaite mentionner la prise en compte de critères extra-financiers, deux situations doivent désormais être distinguées :

• soit l’approche est fondée sur un engagement significatif dans la gestion. Dans ce cas, le placement devra présenter un minimum d’informations telles que la définition d’objectifs mesurables, les principales limites méthodologiques de l’approche, etc. Le placement pourra également faire référence à la prise en compte de caractéristiques extra-financières dans la dénomination du fonds, sa documentation commerciale et les autres supports ;
• soit l’approche n’est pas fondée sur un engagement significatif dans la gestion. Dans ce cas, le placement pourra présenter de manière proportionnée les caractéristiques extra-financières de son approche dans le prospectus. La présentation dans la documentation commerciale devra être très brève et très proportionnée et le placement ne pourra pas utiliser la prise en compte de caractéristiques extra-financières comme un élément central de sa communication.

L’AMF considère que les caractéristiques extra-financières sont un élément central de la communication lorsqu’elles sont présentées (i) dans la dénomination du placement collectif, (ii) dans le DICI ou (iii) dans la documentation commerciale au-delà d’une évocation très brève et très proportionnée. A l’inverse, le fait de mentionner la prise en compte de caractéristiques extra-financières uniquement dans le prospectus de façon proportionnée n’est pas considéré comme une présentation à titre d’élément central de la communication.

Par l’instauration de ces nouveaux standards minimaux, l’AMF requiert ou recommande aux gestionnaires d’actifs des modifications portant à la fois sur la documentation réglementaire des placements collectifs visés (prospectus, DICI, documents constitutifs du fonds, tout autre document communiqué aux investisseurs dont la transmission préalable à l’AMF est nécessaire à l’agrément ou à la délivrance d’un visa de la note d’information du placement collectif) et la documentation commerciale (entendue comme toute information à caractère promotionnel adressée directement à des souscripteurs potentiels ou existants ou susceptible d’être relayée par les distributeurs à l’écrit ou à l’oral, auprès de leurs clients).

Calendrier d’entrée en application

L’entrée en application de la doctrine est :

• immédiat : en cas de création d’un nouveau placement collectif, de modifications de placements collectifs existants et de nouvelles notifications à l’AMF de commercialisation en France d’OPCVM constitués sur le fondement d’un droit étranger ;
• au plus tard au 30 novembre 2020 : en ce qui concerne les placements collectifs existants pour la mise à jour de la dénomination des fonds, de la documentation commerciale et du DICI ;
• au 10 mars 2021 pour la mise en conformité des prospectus (nonobstant le point b) de la position n°4 qui s’applique au 30 novembre 2020).

Durant la phase transitoire, les modifications pour supprimer les mentions extra-financières des produits concernés exigera uniquement une information « par tout moyen » aux investisseurs.

L’AMF a également tenu à préciser qu’elle pourra publier prochainement un complément à cette doctrine concernant les approches de gestion pouvant conduite à une communication « intermédiaire » (pour les fonds qui prennent en compte dans leur gestion des critères extra-financiers mais sans en faire un engagement significatif).